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株式会社を設立するためには、必ず定款を作る必要があります。

定款は、その会社に特有のものですから、各会社によって、その内容は違います。

一方で、定款には必ず記載しておかなければならない絶対的な記載事項が5つあります。

その5つとは、「会社の目的」「会社の商号」「本店の所在地」「設立時に出資される財産の価額とその最低額」「発起人の氏名と住所」です。

旧商法においては、設立時に発行する株式総数と公告の方法が絶対的記載事項に含まれていました。

しかし現在の新会社法ではその規定は撤廃されており、記載する必要はありません。

さらに定款には、相対的記載事項と呼ばれる記載事項があります。

相対的記載事項は、定款に絶対に記載する必要はないのですが、もしも記載しないと、その規定はないことになって、効力を発揮することができないという記載事項です。

相対的記載事項にはたくさんの事項があり、かつ新会社法ではさらにその数が増えています。

相対的記載事項は、会社を運営していく上で非常に重要です。

規定がある場合には、定款に入れておくようにしましょう。

例えば、現物出資、財産引受、設立費用、設立時の代表取締役の氏名と取締役や監査役の氏名などがそれにあたります。

さらに任意的記載事項といわれる事項もあります。

これは、定款に記載するかどうかを任意で決められる事項です。相対的記載事項とは違い、記載しないと効力を発揮するものではないが、記載すると会社の内容がわかりやすくなります。そのため株主にも会社のことが伝わりやすくなります。

株主総会の召集時期、取締役・監査役の数、株主総会の議長、営業年度などの事項が任意的記載事項にあたります。

定款ができたら、設立登記する法務局を担当する公証人役場に持っていき、公証人にチェックしてもらった上で認めてもらいましょう。

定款の提出を済ませたら、出資金を銀行に払い込みます。

次に登記申請書類を所轄の法務局に提出します。

登録申請日が会社設立日となります。

日本では、サインの代わりに実印が用いられるのが一般的です。

大事な契約などを行うときには、必ず実印を求められるでしょう。

会社において、実印に当たるのが、代表取締役印です。

代表取締役印は、きちんと大きさが定められています。

一辺の長さが1センチ以上 3センチ以内の正方形に収まる大きさでなければなりません。

また実印として照合に適したものである必要があり、簡単すぎるもの、複雑すぎるものは認められません。

この規定に沿えば、陰影は、代表取締役の姓だけといったシンプルなものでも可能です。

ただ、重要な取引などで押印する機会が多くなりますから、「株式会社○○○　代表取締役　◎◎◎◎」といった形式のもののほうが信用を得やすいでしょう。

印鑑は、どこの印鑑店でも作ってもらえます。

たいていの印鑑店で、必要な印鑑をセットにして販売しています。

例えば、実印と角印、実印と銀行印のセットや、会社設立3点セットとか4点セットといった名称で提案販売されている場合も多いでしょう。

もちろん実印だけが必要なら実印だけを作ればよいのです。

請求書や領収書を頻繁に発行する業務の場合、角印を必要とするケースが多いでしょう。

銀行印は実印でも問題ありませんが、取引銀行が多いといった場合には、銀行印のあるほうが便利でしょう。

また会社の住所などもいちいち手書きするのは大変ですから、ゴム印があれば重宝します。

次に会社の印鑑証明書を取得しておきましょう。

会社の定款をつくるときには発起人全員の実印の押印が必要です。

そのため、その印鑑が実印であることを証明するために発起人全員の印鑑証明が必要になります。

印鑑証明記載の住所は定款記載の発起人住所と同一でなければなりません。

そうした確認のためにも発起人全員の印鑑証明書は早めに取得しておくのがよいでしょう。

もしも会社代表も兼任するのであれば、会社の登記申請書類にも会社代表の実印を押さねばなりません。

ですから印鑑証明が2枚、必要になります。

まず株式会社なら株主を決めなければなりません。

株式会社の設立方法には、発起設立といわれる方法と、募集設立といわれる方法の2種類があります。

会社が設立されるまで、株主は発起人と呼ばれることになります。

このいずれ株主になる発起人が株式会社を設立するのが発起人設立です。

それに対して、募集設立は発起人にはならずに出資のみをしてもらう設立方法をいいます。

株主はひとりでも問題ありません。

株式会社の資本金は1円あれば設立可能です。

しかし、実際に企業活動を行うには、金融機関や取引先からも信用を得ることが重要です。

それには資本金が多いほうが有利です。

一方で、税金の点では、資本金が少ないほうが優遇されます。

もしも、会社の設立当初から資本金が1,000万円以上あると、消費税の申告とその納税が必要になります。

さらに発行可能株式総数も決定しておく必要があります。

発行可能株式総数とは会社が将来、増資を行う場合に発行する株数の限度額をいいます。

通常は、1億円で設定されます。

次に、会社の役員を決めなければなりません。

会社の役員とは、代表取締役、取締役、監査役、会計参与を指します。

先に述べたように、新会社法では、取締役は一人でもかまいません。

もしも取締役が一人なら、取締役会を行う必然性がありません。

ですから、まずは取締役会をつくるのか、つくらないのかを検討する必要があります。

取締役を作らなければ、かかるコストも少なくなり、役員の人数を減らすこともできます。

しかし取締役会がなければ、取締役会で議決していたことのすべてを株主総会を開いて決める必要があります。

どちらのほうがよいかをじっくりと検討しましょう。

そして事業年度をいつからはじめるかも決定しておく必要があります。

上場している企業の多くは3月で年度を区切ります。

しかし3月以外に年度を終わる企業も珍しくありません。

要は、1年より短い期間で区切ればそれでよいので会社の方針にしたがって、時期を選んで区切るのもよいでしょう。

まずは自分の会社の名前を決めなければなりません。

会社の名前は商号といいます。

会社の商号はいったん決めてしまうと、変更するのに相当な手間がかかります。

定款や登記の内容を変更しなければなりませんし、各官庁への変更の届出も必要です。

ですから、商号を決めるときには、よく検討して、慎重に決めるようにしましょう。

株式会社の場合には、商号の冒頭か末尾に必ず株式会社といれなければなりません。

また商号として利用できる文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字で、記号として、アポストロフィー、コンマ、ハイフン、ピリオド、中点、アンパサンドを用いることができます。

先に述べたとおり、類似商号に対する規制は撤廃されたため、今は類似の商号を気にすることなく、自由な商号をつけることができます。

次に会社の所在地を決めなければなりません。

会社の本社は、定款では本店と記されます。

会社の所在地によって、登記申請をする法務局も変わります。

本店の所在地は定款で定めておかなければなりませんが、その際に、所在地の細かい番地まで記載するか、それとも細かい番地を記載せずにおくかを決めることができます。

どうしてそのようなことが大切になってくるかというと、将来、本店を近くに移転するようなことが必要になった場合、定款に細かい番地を記載していると、その定款を変更しなければならないので株主総会を開かなければならなくなってしまいます。

定款の変更をせずにすむなら株主総会も開かずにすむわけです。

株式会社の設立の登記を申請する場合、細かい番地まで記載しなければなりませんが、とりあえず、どこの法務局で登記するかを決めておくためにも、市町村区までは決めておくようにしましょう。

次に、その会社はいったい何のために作るのか、その目的を決定しなければなりません。

すなわち、会社の事業内容を決めておく必要があります。

会社は決められた事業内容の範囲内でしか業務を行うことができないのです。

そのため、たいていの場合、主たる目的のあとに、前号に附帯する一切の事業といれて、融通が利きやすいようにするのが一般的です。

それについて少しご説明しましょう。

現在では株式会社は資金が1円でも設立することが可能ですが、設立するにあたって、おおむね25万円程度のお金が必要になります。

何にかかる費用かというと、まず金融機関に預ける資本金として1円以上のお金、公証人役場での定款認証手数料に5万円、定款謄本手数料が枚数×250円、定款に貼る収入印紙が4万円、そして法務局に登録免許税として収入印紙代が最低でも15万円は必要です。

さらにこうした手続きを専門家に委託すれば、その委託費用として、たいていの場合、10～12万円程度の手数料を支払うことになるでしょう。

会社設立のときには、少しのお金でも節約したいものです。

その金額は4万円、案外、大金に感じる方もいらっしゃるでしょう。

新会社法の施行前には、これらに加えて、資本金払込保管証明が必要でさらに3万円がかかったのです。

会社は設立してしまえば、お金がかからないというわけではありません。

いわゆる運転資金がなければ、多くの企業は仕事をすることができないでしょう。

注文を受けても、材料を調達する資金がなかったり、人を雇うお金がなければ、せっかくの注文をこなすことはできないでしょう。

こうした自己資金が不足している場合、家族や親類に借りたり、借り入れを起こす必要があるでしょう。

金融機関では、設立して間もない会社には、なかなか融資してくれないことも多いでしょう。

そんなときには、起業のためや、創業のための融資制度もありますから、利用を検討してみましょう。

さらには、自治体によっては、ある種の条件を満たせば、返済が不要の助成金や補助金を出してくれる場合もあります。

こうした制度を知っているのと、知らないのとでは大きな違いです。

企業を経営するためには、こうした情報を上手に集めることもたいへん重要です。

創業者を支援するインキュベーション施設を持つ自治体も多いので、会社設立の前に、じっくりと探し、検討するのもよいでしょう。

あるいは、これから会社設立をしようと考えている方の中には、そもそもそんな法律があるのかと驚く方もいるかもしれません。

しかし、心配は無用です。

新会社法が施行されてから、中小企業の株式会社にとって、これまで大きな負担になっていたことも撤廃されています。

例えば、新会社法が施行されるまでは、株式会社は株主総会を開いて取締役を3人以上選び、取締役会を作ることが義務付けられていました。

さらにその3人以上の中から代表取締役1名、監査人を1名以上、選出することも義務付けられていたのです。

これは例えば、社員数人の零細な株式会社では非常に負担になる事項です。

実際には、有限会社などでは、取締役を経営者兼株主であるひとが一人で兼任する場合も多い実態があり、こうした実情に即するため、新会社法では、取締役は一人以上いればよいということになりました。

そのため、事実上、中小企業では、ほとんど開かれることもなかった取締役会を開く必要もなくなったのです。

またそれまでは取締役の任期は2年、監査役は4年と決められていましたが、株式譲渡制限を設けることにより10年まで任期を続けることができるようになりました。

このように新会社法は、中小企業のために非常に恩恵の多い法律となっています。

すなわち、これから会社を設立しようとする人のためにも非常に都合のよい法律といえるでしょう。

新会社法の施行によって、いわゆる1円会社と呼ばれる確認会社の制度も廃止となりました。

すでに、確認会社を設立している人は、そのままその確認会社を法人化することができます。

新会社法施行以前には、5年以内の増資が必要だったのですが、その必要もなくなりました。

有限会社も廃止されました。

ただし、現存する有限会社は特例有限会社として経営することが可能です。

変更手続きをしなければ、そのまま有限会社として残しておくことができます。

さらに社名が似ている類似商号もつけることが可能になりました。

確かに、ほんの少し前まで、会社に関する法律も、商法や有限会社法などいろいろと細分化されており、会社法としてのひとつの法律にまとまったものではありませんでした。

大学などで、法学部だった方なら、会社法を学んだときに、様々なところに分散している法律をまとめて会社法と呼んでいたことを思い出される方もいらっしゃるでしょう。

しかし、平成18年5月に新会社法が施行され、法律の一本化や大幅な改正が行われました。

それによって会社についても、すっきりとまとめられ、会社に対するイメージも大きく変えるものとなっています。

例えば、新会社法では、株式会社と有限会社をまとめて扱うことで、株式会社は雇用数も多く、たいていの場合、上場を目指している大規模な会社というイメージではなくなり、取締役ひとりが運営している株式会社も設立できるようになっています。

いずれ、一般の人にも株式会社のイメージは変わっていくことでしょう。

そして新会社法が施行されて、株式会社を設立しようとする人にとって朗報がもたらされました。

株式会社を設立するには、多額の資本金が要るのではと考える方は今も多いのではないでしょうか。

実際、新会社法が施行されるまでは、株式会社を設立するためには、最低1,000万円の資本金が、有限会社を設立するためには300万円以上が必要だったのです。

しかし新会社法では、最低資本金制度は撤廃されました。

もしあなたが資本金に当てられるお金が1円しかなくても株式会社を設立することができるようになったのです。

さらに、新会社法以前の法律では、会社を設立するためには、印鑑証明、株式引受人名簿、定款、発起人議事録などの必要書類を準備して、銀行で3万円の手数料を払い、株式払込金保管証明書を作成する必要があったのです。

しかし、先に述べたとおり、最低資本金制度が撤廃されたために、会社の資産の有無をチェックする必要もなくなり、手続きは大幅に簡素化されています。

現在は出資金を入金した銀行口座の残高証明を提出するだけです。

（ただし、会社の募集設立を行う場合には、金融機関保管証明が必要です）

これは、例えば、事業の先行投資として1,000万円を借り入れて事業を始めたがうまくいかず倒産してしまったという場合、個人事業主なら1,000万円全額を返さないといけないが、会社が1,000万円を借りた場合には、個人が返済する必要はないということです。

実際、1,000万円程度ならなんとかなっても、企業が倒産するときには、10億、20億といった負債は珍しくありません。

それほどの債務を個人で返すことは不可能でしょう。

しかし、それなら社長は常に債務を免れるかというと、中小企業などの場合には、会社がお金を借りる場合には、社長が連帯保証人となることを求められることがほとんどです。

連帯保証人であれば、会社が債務不履行に陥った場合、会社に変わって借入金を返済する義務が生じます。

それほど世の中は甘くないということでしょうか。

しかし、会社が資金調達を行う場合、連帯保証人も担保も必要ない融資制度もあります。

こうした制度を使えることも会社設立のメリットのひとつといえるでしょう。

会社設立には、一定のコストや法的手続きが必要です。

思いついたらすぐに仕事を始められる個人事業とはその点が大きく違います。

また会社は社員がいたり、組織として仕事の発注をしたり受けたりしていることから、簡単にはやめられません。

個人事業主がやめようと思えば、いつでもやめられるのとは大きな違いです。

一方で、会社のこうした点が社会的信用を生み出すことにつながります。

社会的信用が高ければ、当然、取引の相手先などもぐっと広がることが期待できます。

仕事をするうえで信用は欠かせないものです。

初めて取引を行うときに、個人事業主よりも会社の方が信用してもらいやすいということはいえるでしょう。

事実上、会社としか取引しない企業もたくさんあります。

大きな仕事を行うためには、組織と組織で契約できる会社組織が不可欠です。

また事業を継続させるにも、個人がいなくなれば終わりの個人事業より、会社組織のほうがやりやすいことはいうまでもありません。

例えば、どこかの会社の株主になったり、社長になって、その会社が多額の負債を背負ったとしても、最終的に自分が出資した資金以上のお金を要求されることはありません。

個人事業の場合にはそうはいきません。

事業上の責任はすべて事業主個人の責任になってしまうのです。

さらに会社形態にすると、決算の時期も自由に決めることができます。

個人事業主の場合には、決算は年に1回、1月1日から12月31日までと決まってしまいます。

また年間所得が、おおよそ500万円を超えるころから、個人事業主でいるより会社形態にするほうが税金面で非常に有利になります。

個人事業主の場合、所得が多くなるにしたがって、税率もアップしていく超過累進税率で課税されます。

課税所得が3,000万円を超えると、なんと税率は50%に達してしまいます。

それに対して、法人税は一律です。

会社を設立すると、会社から給与をもらう形にすることで節税が可能になります。

例えば、仕事の報酬が100万円だったとしましょう。

個人事業主ならば、その100万円に対して税金がかかります。

しかし報酬を会社が受け取り、あなたが給料として会社から100万円を受け取れば、100万円のうちの35万円に税金がかかるだけですむのです。

また例えば、事務所の家賃などについても、会社が80%、あなたが20％を支払うという形態にすれば、例えば、年間に120万円の家賃を支払っている場合、120万円の80％の96万円に税率をかけた金額分、税金が少なくなります。

一方で、個人事業主でいるほうが得な場合もあります。

例えば、社会保険料の事業負担、交際費の損金算入等に関しては、会社よりも個人事業主のほうが有利になります。

また会社につきものの様々な煩雑な手続きもなくなります。

小規模経営で売上げがそれほど多くない場合には、税金の面で個人事業主のほうが有利な場合もあります。

ひとつは就職という方法、そしてもうひとつは起業という方法です。

起業というと、たいへんなことのように感じる方もいらっしゃるでしょうが、フリーで仕事をしていることも大きな意味での起業といえるでしょう。

企業などに所属せずに、仕事をしてお金を稼ぐためには、仕事を受けるための主体が必要です。

個人が仕事の受け手となる場合には、個人事業の形態ということになります。

そして個人ではなく、事務所や会社で仕事を受けようと考えた場合には、会社や事業所を立ち上げることになるでしょう。

またフリーで仕事をしていても、個人でこなせる仕事には限界があると感じた方は、たいていの場合、会社を設立して組織として仕事をする方法について検討するでしょう。

会社設立による第一のメリットは社会的信用が大いに増すということです。

個人事業主として仕事をしていると、しばしば取引先や金融機関からあまり信用されていないのではないかと感じることがあります。

このことは、個人事業主が組織で動いていないことに起因します。

例えば、個人事業主であれば、その人が病気にでもなれば、仕事がストップしてしまうという印象を与えがちです。

しかし組織であれば、そのような場合にも、組織としてフォローしてもらえるという印象を与えられるでしょう。

その結果、営業活動の拡大や、融資を受けやすくなるといった可能性も拡大するのです。

また事業の拡大のために新たな人材を確保するにも会社組織のほうが有利でしょう。

金融機関から融資を受けやすいということのほかにも、会社組織であれば、出資も受けやすくなります。

例えば、株式会社なら株主を募集することもできますし、有限会社でも新たな社員に出資してもらうこともできます。

事業のための資本を調達するには会社を設立するほうが有利といえるでしょう。